Unterstützung bei der Gründung eines Unternehmens

Bei der Gründung eines eigenen Unternehmens sind zahlreiche relevante rechtliche, steuerliche und betriebswirtschaftliche Aspekte zu beachten, die für den Erfolg entscheidend sein können. Dazu zählen unter anderem:

• Haftungsfragen
• steuerliche Themen
• Wahl der richtigen Rechtsform
• Gestaltung der erforderlichen Gesellschaftsverträge

Egal, ob Sie sich als Unternehmer selbständig machen, die Beteiligung an einem bestehenden Unternehmen erwerben wollen oder das traditionsreiche Familienunternehmen fortführen möchten, bieten wir Ihnen bei all diesen Vorhaben umfassende Unterstützung.

Gemeinsam mit Ihnen erarbeiten wir die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen Ihrer Branche und unterstützen Sie bei der Erstellung Ihres Businessplanes für Banken und Geldgeber, damit Ihr Gründungsvorhaben ein solides wirtschaftliches Fundament erhält.

Ausgangspunkt der Gründungsphase eines jeden Unternehmens ist die Wahl der richtigen Rechtsform, was maßgeblich von Ihren unternehmerischen Plänen, den damit verbundenen Risiken und Haftungsfragen abhängt. Wir zeigen Ihnen hier die verschiedenen Möglichkeiten auf und haben dabei auch stets die Gründungskosten und die steuerlichen Folgen der Rechtsform im Blick, denn die Besteuerung eines Unternehmens hängt grundlegend von der gewählten Rechtsform ab.

Sind diese Weichen gestellt, unterstützen wir Sie bei der Einholung ggf. erforderlicher Genehmigungen und erstellen die gesellschaftsrechtlichen Verträge (Satzung, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführeranstellungsvertrag, Geschäftsordnung usw.) für Sie.

Mehr zum Thema Vertragsrecht finden Sie hier.

Dabei achten wir stets darauf, alle Eventualitäten zu bedenken, damit für den Ernstfall möglichst hohe Rechtssicherheit für Sie und Ihr Unternehmen gewährleistet ist.

Gerade die ersten Jahre nach der Gründung, sind oft besonders herausfordernd. Wir lassen Sie mit Ihren Fragen nicht allein und beraten und betreuen Sie in dieser Phase der Marktetablierung. Aufgrund unserer laufenden Beratung, insbesondere auch der Bearbeitung der Finanzbuchführung haben wir Ihre Unternehmensentwicklung jederzeit im Blick und können mit Ihnen gemeinsam Fehlentwicklungen rechtzeitig erkennen und diesen entgegenwirken und so Ihren nachhaltigen Unternehmenserfolg sichern.

Umstrukturierung/ Erweiterung von Unternehmen

Im Laufe eines Unternehmerlebens kommt es häufig zu Umstrukturierungsmaßnahmen, z.B. Rechtsformänderungen, der Änderung des Unternehmensgegenstandes, Aufnahme neuer Gesellschafter, Eröffnung von Zweigniederlassungen, Übernahme anderer Unternehmen oder auch zu reinen Strukturveränderungen im Unternehmen.

Sämtliche Maßnahmen der Umstrukturierung sollten allerdings sorgfältig vorbereitet sein, um den Erfolg des Unternehmens nicht zu gefährden. Mit unseren fachübergreifenden Spezialkenntnissen im Gesellschafts- und Steuerrecht können wir Sie bei Ihren geplanten Veränderungen beraten und unterstützen. Ihre laufende rechtliche und steuerliche Beratung durch uns stellt sicher, dass die rechtlichen Strukturen Ihres Unternehmens stets überprüft und optimal an neue Anforderungen angepasst werden. Insbesondere sorgen wir dafür, dass Ihre Verträge stets dem aktuellen Stand der Gesetze sowie der Rechtsprechung entsprechen und die zunächst gewählte Rechtsform erforderlichenfalls Ihren veränderten unternehmerischen Zielen angepasst wird.

Umwandlungsrecht

Sollten Sie die Absicht haben Ihr bestehendes Unternehmen mit einem anderen Unternehmen zu verschmelzen, es auf- oder abzuspalten oder in eine andere Rechtsform zu bringen, stehen wir Ihnen mit unseren fundierten Kenntnissen und Erfahrungen im Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht zur Verfügung. Wir verstehen es als unsere Aufgabe, die Umwandlung so weit als möglich steuerneutral durchzuführen, was bei einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz und dem Umwandlungssteuergesetz unter den dortigen Vorgaben sichergestellt ist. Es ist aber auch denkbar, dass im Einzelfall eine Umwandlung eines Unternehmens außerhalb des Umwandlungsgesetzes und damit unter Vermeidung seiner formellen Anforderungen vollzogen wird. Auch in diesem Fall stehen praktische Erwägungen und die rechtlich mögliche Steueroptimierung durch die Vermeidung unnötiger Steuern in unserem Fokus.

Haftung von Geschäftsführern und Vorständen

Während die Haftung der Gesellschafter von Kapitalgesellschaften stark begrenzt ist, gehen die Geschäftsführer bzw. Vorstände von Kapitalgesellschaften täglich persönliche Haftungsrisiken ein. Der Geschäftsführer einer GmbH muss die Sorgfalt „eines ordentlichen Geschäftsmannes“ an den Tag legen. Im Falle einer Pflichtverletzung ist er persönlich mit seinem gesamten Privatvermögen einstandspflichtig. 

Hauptaufgabe des Geschäftsführers ist es den Gesellschaftszweck möglichst effektiv zu verfolgen und die Vermögensinteressen der Gesellschaft zu wahren. Konkretisiert werden diese allgemeinen Anforderungen im Einzelfall durch Gesetze, den Anstellungsvertrag des Geschäftsführers, die Satzung der Gesellschaft, eine Geschäftsordnung sowie auch Einzelanweisungen der Gesellschafter.

Besonders strenge Regelungen gibt es im Fall der Krise der Gesellschaft, bei der das Gesetz einen erhöhten Sorgfaltsmaßstab an den Geschäftsführer legt (vgl. § 64 GmbHG). Danach ist der Geschäftsführer zum Ersatz aller Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet werden – mit Ausnahme solcher Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes vereinbar sind.

Unkenntnis über die Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung der Gesellschaft entlastet den Geschäftsführer dabei nicht, denn nach ständiger Rechtsprechung gehört es zu den originären Pflichten eines Geschäftsführers, jederzeit einen Überblick über die finanzielle Situation des Unternehmens zu haben. Der Geschäftsführer ist darüber hinaus auch verpflichtet, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes (drohende Zahlungsunfähigkeit, Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) Insolvenzantrag zu stellen. Versäumnisse bezüglich dieser Pflicht können nicht nur zu persönlichen Haftungen des Geschäftsführers gegenüber Gläubigern und der GmbH, sondern sogar zu strafrechtlichen Folgen führen.

Den Geschäftsführer einer GmbH treffen aber neben zahlreichen anderweitigen Pflichten auch strenge steuerliche Pflichten, wie die rechtzeitige Abgabe der Steuererklärungen und das fristgemäße Zahlen von Steuern. Wenn bei Steuerangelegenheiten der Gesellschaft schuldhaft Fehler gemacht werden, entsteht für den Geschäftsführer eine persönliche Haftung gem. § 69 AO.

Mit unseren steuerlichen und rechtlichen Fachkenntnissen helfen wir Ihnen eine persönliche Haftung zu vermeiden und die Risiken, welche mit Ihrer Position als Geschäftsführer einhergehen, zu minimieren.

Gesellschafterstreit

Differenzen zwischen Gesellschaftern lassen sich nicht immer vermeiden und führen meist zu besonders komplexen, rechtlichen Problemen.

Vorausschauende Beratung sorgt daher in den gesellschaftsrechtlichen Verträgen für rechtlich eindeutige Regelungen zum Rechte- und Pflichtenkanon der Gesellschafter, Regularien bei Verstößen und Schiedsklauseln bei Streit zur Vermeidung langjähriger und für das Unternehmen bedrohlicher Rechtsstreitigkeiten, die das Vertrauen der Mitarbeiter und Kunden gefährden können.

Scheiden im Einzelfall einvernehmliche Lösungen des Streits aus, kann zur Lösung eines Gesellschafterstreits beispielsweise der Ausschluss eines Gesellschafters gegen seinen Willen erfolgen, um die Handlungsfähigkeit im Unternehmen zu erhalten. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass ein wichtiger Grund vorliegt, der zum Beispiel bejaht werden kann, wenn eine schwere Pflichtverletzung oder ein geschäftsschädigendes Auftreten in der Öffentlichkeit erfolgt ist. Neben dem Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft kommt dann auch die Einziehung seines Geschäftsanteils in Betracht. Auch hierfür bedarf es allerdings eines wichtigen, sachlichen Grundes sowie einer entsprechenden Regelung in der Satzung der Gesellschaft.

Geschäftsführer können dagegen ordentlich oder außerordentlich abberufen werden.

Unabhängig davon, wie der einzelne Gesellschafter seine Gesellschafterstellung verloren hat, erhält er von Gesetzes wegen eines Anspruchs auf Abfindungszahlung. Über die Höhe der Abfindung entstehen in der Praxis häufig Streitigkeiten. Gerade bei der Regelung des Verfahrens zur Ermittlung des maßgeblichen Wertes für die Abfindung und dessen Bemessung (Verkehrswert/Buchwert/ modifizierter Verkehrswert), ist es wichtig von erfahrenen Rechtsanwälten und Steuerberatern unterstützt zu werden. Wir bieten Ihnen kompetente Unterstützung bei der Bewertung des Unternehmens und der Führung der Verhandlungen mit dem ausscheidenden Gesellschafter oder dessen Erben.

Neben der Durchsetzung Ihrer berechtigen Ansprüche im Zusammenhang mit Gesellschafterstreitigkeiten sorgen wir ggf. für eine schnelle gerichtliche Sicherung, die Abwehr von unberechtigten Ansprüchen oder das Erreichen einer einvernehmlichen Streitlösung. Als Rechtsanwaltskanzlei betreuen wir Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer in allen Situationen eines Rechtsstreits.

Gesellschafterversammlungen

Die wichtigsten Entscheidungen in Personen- und Kapitalgesellschaften werden in der Regel in Gesellschafterversammlungen durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen. Typische Beschlüsse, die in einer ordentlichen Gesellschafterversammlung beispielsweise getroffen werden, sind die Feststellung der Jahresabschlüsse und die Beschlussfassung zur Gewinnverwendung, die Entlastung der Geschäftsführung, die Verabschiedung von Investitionsplänen und Entscheidungen zur Unternehmensentwicklung. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen entscheiden z.B. über die Bestellung und Abberufung des GmbH-Geschäftsführers, die Erteilung von Prokura, Ausschlüsse von Gesellschaftern, die Einziehung von Geschäftsanteilen oder die Liquidation der Gesellschaft.

Mit unserer langjährigen Erfahrung im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen unterstützen wir Sie bei der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, um sicherzustellen, dass die geltenden Verfahrensvorschriften, welche gesetzlich nur unzureichend normiert sind und sich daher zumeist aus dem Gesellschaftsvertrag selbst ergeben, eingehalten und Ihre Interessen bestmöglich gewahrt werden.

Wenn erforderlich unterstützen wir Sie bei der schieds- oder gerichtlichen Klärung der Wirksamkeit oder Nichtigkeit gefasster Gesellschafterbeschlüsse.